Hallituksen kokouksesta on laadittava pöytäkirja, jonka allekirjoittaa kokouksen puheenjohtaja ja, jos hallitukseen kuuluu useita jäseniä, vähintään yksi hallituksen siihen valitsema jäsen. Pöytäkirjat numeroidaan juoksevasti ja säilytetään luotettavalla tavalla (osakeyhtiölaki 6 luku 6 §).
Tee oma pöytäkirja tämän mallin pohjalta
Lomakkeella on valmiina samat kohdat kuin mallissa. Vaihda tilalle omat tietosi ja lataa PDF tai Word ilmaiseksi, tai allekirjoita pankkitunnuksilla 1,49 € / allekirjoittaja.
Malli: hallituksen kokouksen pöytäkirja
Malli on kevään hallituksen kokouksesta, jossa hallitus hyväksyy tilinpäätöksen ja kutsuu varsinaisen yhtiökokouksen koolle. Se on pienen osakeyhtiön tavallisin hallituksen kokous.
Hallituksen kokouksen pöytäkirja
- 1 §
Kokouksen avaus
Maija Mallikas avasi kokouksen klo 16.00.
- 2 §
Kokouksen järjestäytyminen
Kokouksen puheenjohtajana toimi Maija Mallikas ja sihteerinä Juha Virtanen.
- 3 §
Kokouksen laillisuus ja päätösvaltaisuus
Todettiin, että kokous oli laillisesti koolle kutsuttu ja päätösvaltainen, kun hallituksen 2 jäsenestä paikalla oli 2.
- 4 §
Pöytäkirjan tarkastajan valinta
Pöytäkirjan tarkastajaksi ja puheenjohtajan ohella allekirjoittajaksi valittiin Matti Meikäläinen.
- 5 §
Esityslistan hyväksyminen
Hyväksyttiin esityslista kokouksen työjärjestykseksi.
- 6 §
Toimitusjohtajan katsaus
Toimitusjohtaja Juha Virtanen esitteli yhtiön taloudellisen tilanteen ja liiketoiminnan näkymät. Merkittiin katsaus tiedoksi.
- 7 §
Tilinpäätöksen hyväksyminen ja allekirjoittaminen
Hallitus käsitteli tilikauden 1.1.–31.12.2026 tilinpäätöksen. Päätettiin hyväksyä ja allekirjoittaa tilinpäätös ja esittää se yhtiökokouksen vahvistettavaksi.
Hallitus päätti ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiö jakaa osinkoa 20,00 euroa osakkeelta eli yhteensä 20 000,00 euroa ja muu osa tilikauden voitosta kirjataan edellisten tilikausien voitto/tappio -tilille.
- 8 §
Varsinaisen yhtiökokouksen koolle kutsuminen
Päätettiin kutsua varsinainen yhtiökokous koolle 22.4.2027 klo 17.00, paikkana Esimerkkikatu 1, Helsinki. Kokouskutsu toimitetaan osakkeenomistajille yhtiöjärjestyksen mukaisesti.
- 9 §
Muut asiat
Seuraava hallituksen kokous pidetään 22.4.2027 yhtiökokouksen jälkeen.
- 10 §
Kokouksen päättäminen
Puheenjohtaja päätti kokouksen klo 16.45.
Yhteisö, henkilöt ja luvut ovat keksittyjä. Lomakkeella vaihdat tilalle omat tietosi ja lisäät tai poistat pykäliä.
Tärkeimmät säännöt lyhyesti
| Allekirjoittajat | Puheenjohtaja ja vähintään yksi hallituksen valitsema jäsen, jos jäseniä on useita (OYL 6:6) |
|---|---|
| Päätösvaltaisuus | Yli puolet valituista jäsenistä paikalla (OYL 6:3) |
| Päätös | Enemmistön mielipide, tasatilanteessa puheenjohtajan ääni, puheenjohtajan vaalissa arpa |
| Eriävä mielipide | Hallituksen jäsenellä ja toimitusjohtajalla oikeus saada se pöytäkirjaan |
| Numerointi ja säilytys | Juoksevasti, luotettavalla tavalla |
| Päätös ilman kokousta | Sallittu – kirjataan, allekirjoitetaan, numeroidaan ja säilytetään kuten pöytäkirja |
Mitä pöytäkirjaan kirjataan – kohta kohdalta
- Otsikkotiedot. Yhtiön nimi ja Y-tunnus, pöytäkirjan numero, aika, paikka ja läsnäolijat rooleineen: hallituksen jäsenet, varajäsenet, toimitusjohtaja ja muut kutsutut. Toimitusjohtajalla on oikeus olla läsnä ja käyttää puhevaltaa, jollei hallitus päätä toisin, ja muitakin voidaan kutsua paikalle.
- Avaus ja järjestäytyminen. Hallituksen puheenjohtaja avaa kokouksen. Kirjataan, kuka toimii puheenjohtajana ja kuka sihteerinä. Pienessä hallituksessa puheenjohtaja voi pitää pöytäkirjaa itse.
- Laillisuus ja päätösvaltaisuus. Hallitus on päätösvaltainen, kun paikalla on yli puolet jäsenistä, jollei yhtiöjärjestyksessä vaadita enempää. Esteellisiä jäseniä ei lasketa paikalla oleviksi, ja kaikille jäsenille on mahdollisuuksien mukaan varattava tilaisuus osallistua.
- Pöytäkirjan tarkastaja. Hallitus valitsee jäsenen, joka allekirjoittaa pöytäkirjan puheenjohtajan kanssa. Jos hallituksessa on vain yksi jäsen, hän allekirjoittaa yksin.
- Esityslista. Esityslista hyväksytään kokouksen työjärjestykseksi.
- Päätökset. Jokainen asia on oma pykälänsä: lyhyt tausta ja yksiselitteinen päätös. Hallituksen päätökseksi tulee enemmistön mielipide. Jos äänet menevät tasan, ratkaisee puheenjohtajan ääni, puheenjohtajan vaalissa arpa.
- Eriävä mielipide ja esteellisyys. Hallituksen jäsenellä ja toimitusjohtajalla on oikeus saada eriävä mielipiteensä pöytäkirjaan. Jos jäsen on esteellinen, esimerkiksi päätettäessä hänen ja yhtiön välisestä sopimuksesta, kirjataan, ettei hän osallistunut asian käsittelyyn.
- Muut asiat ja päättäminen. Kirjataan muut käsitellyt asiat, tarvittaessa seuraavan kokouksen ajankohta ja kokouksen päättymisaika.
- Allekirjoitukset. Puheenjohtaja ja valittu jäsen allekirjoittavat pöytäkirjan.
Kuka allekirjoittaa hallituksen kokouksen pöytäkirjan?
Kokouksen puheenjohtaja ja, jos hallitukseen kuuluu useita jäseniä, vähintään yksi hallituksen siihen valitsema jäsen (osakeyhtiölaki 6 luku 6 §). Sihteerin tai toimitusjohtajan allekirjoitusta laki ei vaadi.
Kaikkien jäsenten ei tarvitse allekirjoittaa, mutta sekin on mahdollista. Allekirjoitukset voi tehdä paperilla tai sähköisesti.
Hallituksen päätös ilman kokousta
Hallitus voi tehdä päätöksen myös kokoontumatta, esimerkiksi sähköpostilla. Päätös on silloin kirjattava, allekirjoitettava, numeroitava ja säilytettävä kuten hallituksen kokouksen pöytäkirja (osakeyhtiölaki 6 luku 3 §).
Numerointi ja säilytys
Hallituksen pöytäkirjat numeroidaan juoksevasti, esimerkiksi vuosittain 1/2027, 2/2027, ja säilytetään luotettavalla tavalla yhtiön asiakirjoissa. Niitä tarvitaan esimerkiksi tilintarkastuksessa, pankissa ja kaupparekisteri-ilmoituksissa.
Hallituksen pöytäkirjat eivät ole osakkeenomistajien nähtävänä samalla tavalla kuin yhtiökokouksen pöytäkirjat. Pankille tai muulle ulkopuoliselle annetaan tarvittaessa ote vain niistä pykälistä, joita asia koskee.
Tavalliset asiat hallituksen kokouksessa
Tilinpäätöksen hyväksyminen ja allekirjoittaminen, yhtiökokouksen koolle kutsuminen, hallituksen puheenjohtajan ja toimitusjohtajan valinta, prokurat, pankkivaltuudet ja osingonmaksun toimeenpano. Kullekin on valmis sanamuoto päätöspykälissä.
Yleisimmät virheet
- Pöytäkirjasta puuttuu puheenjohtajan lisäksi toinen allekirjoittaja, vaikka hallituksessa on useita jäseniä.
- Päätösvaltaisuutta ei todeta, tai paikalla on vain puolet jäsenistä. Päätösvaltaisuus edellyttää yli puolta.
- Esteellinen jäsen osallistuu omaa sopimustaan koskevan asian käsittelyyn.
- Päätös kirjataan epämääräisesti (”keskusteltiin asiasta”), eikä pöytäkirjasta näe, mitä päätettiin.
- Sähköpostilla sovittua päätöstä ei kirjata, allekirjoiteta eikä numeroida.
Usein kysyttyä
Mitä hallituksen kokouksen pöytäkirjaan kirjataan?
Kokouksen aika, paikka ja läsnäolijat, avaus, järjestäytyminen, päätösvaltaisuus, pöytäkirjan tarkastaja, tehdyt päätökset, mahdolliset eriävät mielipiteet ja kokouksen päättäminen. Laki edellyttää pöytäkirjan, allekirjoitukset, juoksevan numeroinnin ja luotettavan säilytyksen.
Kuka allekirjoittaa hallituksen kokouksen pöytäkirjan?
Kokouksen puheenjohtaja ja, jos hallitukseen kuuluu useita jäseniä, vähintään yksi hallituksen siihen valitsema jäsen (osakeyhtiölaki 6 luku 6 §).
Milloin hallitus on päätösvaltainen?
Kun paikalla on yli puolet valituista jäsenistä, jollei yhtiöjärjestyksessä vaadita suurempaa määrää. Esteellisiä jäseniä ei lasketa, ja estyneen jäsenen sijaan tilaisuus osallistua varataan varajäsenelle.
Kuinka usein hallituksen pitää kokoontua?
Laissa ei ole kokousten määrää. Hallituksen puheenjohtaja vastaa siitä, että hallitus kokoontuu tarvittaessa, ja kokous on kutsuttava koolle, jos hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja sitä vaatii (osakeyhtiölaki 6 luku 5 §). Pienessä yhtiössä hallitus kokoontuu yleensä ainakin tilinpäätöksen yhteydessä.
Saako hallituksen kokouksen pitää etänä?
Kyllä. Laki ei edellytä hallitukselta yhteistä kokouspaikkaa, joten kokous voidaan pitää esimerkiksi videoyhteydellä. Merkitse pöytäkirjaan paikaksi etäyhteys. Päätöksen voi tehdä myös kokousta pitämättä.
Pitääkö toimitusjohtajan olla läsnä?
Ei tarvitse, mutta toimitusjohtajalla on oikeus olla läsnä hallituksen kokouksessa ja käyttää siellä puhevaltaa, vaikka hän ei olisi hallituksen jäsen, jollei hallitus päätä toisin.
Voiko hallituksen pöytäkirjan allekirjoittaa sähköisesti?
Kyllä. Laki vaatii allekirjoituksen mutta ei paperia. Pankkitunnuksilla tehty vahva sähköinen allekirjoitus on käytännöllinen, kun allekirjoittajat ovat eri paikoissa. Pöytäkirja.fi:stä pöytäkirjan voi lähettää allekirjoitettavaksi Helppo Allekirjoitukseen, hinta 1,49 € / allekirjoittaja.
Lähteet
- Osakeyhtiölaki 6 luku 6 § (hallituksen pöytäkirja)
- Osakeyhtiölaki 6 luku 3 § (hallituksen päätöksenteko)
- Osakeyhtiölaki 6 luku 4 § (hallituksen jäsenen esteellisyys)
- Osakeyhtiölaki 6 luku 5 § (hallituksen kokoontuminen)
Päivitetty 3.11.2026. Lakiviittaukset tarkistettu Finlexin ajantasaisesta lainsäädännöstä. Malli on yleisluontoinen eikä korvaa juridista neuvontaa.